博腾股份: 关于回购注销部分限制性股票的公告
股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2023-062 号
【资料图】
重庆博腾制药科技股份有限公司
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 17
日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“2020 年股权激励计划”）、《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“2021 年股权激励计划”）关于限制性股票回购注销的
相关规定，鉴于 4 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将对该 4
名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 6.66 万股进行回购注销。具体
情况如下：
一、回购注销限制性股票情况
（一）激励计划概述
（1）2020 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2020 年股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（2）2020 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 18 日，公司对 2020 年股权激励计划
首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到与 2020 年股权激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股权激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司
根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露《关于 2020 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议、第四
届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示
同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表了核
查意见。
（5）2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意
见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的
预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核
查意见。
（6）2020 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议、第
四届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，
公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6.3 万股进行回购注销。本次
回购注销后，2020 年股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象由 24 人调整
为 22 人，授予数量由 103.3 万股调整为 97 万股。公司独立董事对上述议案发表
表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
（7）2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监
事会二十三次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案均发表表
示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉
及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
（8）2021 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次临时会议、第
四届监事会第二十五次临时会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划
预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本议
案发表表示同意的独立意见。监事会对预留授予的第一个解除限售期解除限售条
件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
（9）2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届
监事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于首次授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，
公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1.2 万股进行回购注销。本次
回购注销后，2020 年股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象由 22 人调整
为 21 人，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 58.2 万股调整为 57 万股。公
司独立董事对上述议案发表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票
的事项发表了核查意见。
（10）2022 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第四次临时会议、第五届
监事会第四次临时会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表
表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就
涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
（11）2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第八次临时会议、第五届
监事会第六次临时会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表
表示同意的独立意见。监事会对预留授予的第二个解除限售期解除限售条件成就
涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
（12）2023 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议、第五
届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予的第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案
发表表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第三个解除限售期解除限售条件
成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
（13）2023 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十四次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予的第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理预留授
予的第三个解除限售期解除限售相关事宜，同意对 1 名离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 4.5 万股进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表表示
同意的独立意见。监事会对预留授予的第三个解除限售期解除限售条件成就涉及
的激励对象名单和数量、回购注销部分限制性股票等事项发表了核查意见。
（1）2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议
通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（2）2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司对 2021 年激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到与 2021 年股权激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股权激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司
根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第
四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表
示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
（5）2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第
四届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。监事会对
调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（6）2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第
四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制
性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示
同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法
有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
（7）2021 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第
四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余
股份及回购注销限制性股票的议案》，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，同意公司以 21.4 元/股的价格回购注销 1 名离职激励对象所持的已
获授但尚未解锁的限制性股票 1.5 万股。公司独立董事对该议案发表了表示同意
的独立意见。2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会审议通
过了上述议案。
（8）2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届
监事会第一次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表
表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就
涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
（9）2022 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次临时会议、第五届
监事会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根
据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对 5 名离职激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票 7.24 万股进行回购注销。公司独立董事对本议案
发表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
（10）2023 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议、第五
届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理首次授予的第二
个解除限售期解除限售相关事宜，同意公司回购注销 1 名离职激励对象所持的已
获授但尚未解锁的限制性股票 1.56 万股。公司独立董事对上述议案发表表示同
意的独立意见。监事会对首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就涉及的
激励对象名单和数量、回购注销限制性股票等事项发表了核查意见。
（11）2023 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对 3 名离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票 2.16 万股进行回购注销。公司独立董事对本议案发表
表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量和价格
本次回购注销限制性股票的原因为激励对象离职。根据《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若
激励对象离职，公司董事会可以决定其根据股权激励计划已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，并由公司回购注销。鉴于 4 名激励对象因个人原因已离职，
不具备激励计划激励对象资格，公司应对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计
本次回购注销的股份数量为 6.66 万股，其中 4.5 万股系 2020 年股权激励计
划预留授予的部分限制性股票，回购价格为 16.36 元/股；0.36 万股系 2021 年股
权激励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为 21.4 元/股；1.8 万股系 2021
年股权激励计划预留授予的部分限制性股票，回购价格为 45.04 元/股。本次回购
注销后，公司 2020 年股权激励计划预留授予激励对象由 2 人调整为 1 人，已获
授但尚未解锁的限制性股票数量由 6.18 万股调整为 1.68 万股；2021 年股权激励
计划首次授予激励对象由 52 名调整为 51 名，已获授但尚未解锁的限制性股票数
量由 42.33 万股调整为 41.97 万股。2021 年股权激励计划预留授予激励对象由 12
名调整为 10 名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 17.16 万股调整为 15.36
万股。
二、本次回购注销前后股本变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由 546,120,020 股减少至 546,053,420 股，公
司股本结构变动如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
变动数
股份性质 数量 比例 数量 比例
（+、-）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股（非流通股） 45,885,503 8.40 -66,600 45,818,903 8.39
二、无限售条件流通股 500,234,517 91.60 500,234,517 91.61
三、股份总数 546,120,020 100.00 -66,600 546,053,420 100.00
注：上表中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本次注销对公司的影响
本次注销不会影响公司 2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划的实施，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，以及 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第二次
临时股东大会的授权，鉴于 4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，公司应对该 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 6.66 万股进行
回购注销。我们认为：公司本次回购注销该名离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票 6.66 万股事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程
序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 4 名激励对象因个
人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该 4 名激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票 6.66 万股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量计
算结果准确，审议程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次《2020
年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》限
制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》
及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履
行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销
的数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范
性文件以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
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